Cégügyek: márciustól nem olcsó és nem egyszerű

Márciustól több olyan kötelezettséggel újra kell számolni, amit 2006-ban megszüntettek a gazdasági társaságok alapítása és működése során. Például több okiratot kell becsatolni a cégbíróságnak, több személyes adatot kell megadni a tagoknak, és szigorúbb személyazonosság ellenőrzést kell lefolytatniuk az ügyvédeknek, amellett, hogy ezentúl ügyvéd nem végezhet székhelyszolgáltatási tevékenységet.

Emelkedik a cégbejegyzési illeték, és megvétózhatja az adóhatóság a társasági részesedések átruházását. Az a cég, amelyet nem szerződésmintával alapítottak,  a későbbiekben már nem térhet át szerződésminta alkalmazására, és egyéni céget sem lehet már korlátolt felelőséggel alapítani. A változásbejegyzési eljárásban megszűnik a az egyszerűsített ügyintézés, így a cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő 15 nap lesz.

Drágább a cégalapítás

Március 1-től kezdődően az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke:

• zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetén 50 000 Ft,
• jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 25 000 forint,
• egyéni cég esetén 15 000 forint.

Ez azt jelenti, hogy több mint triplájára emelkedik egy egyszerűsített alapítású kft (jelenleg 15.000 forintos) illetéke.

Több okirat, több adat
Ezentúl cégbejegyzéskor és cégmódosításkor is

• újra kötelező csatolni a székhely (fióktelep, telephely) megfelelőségét igazoló okiratot, és ez a kötelezettség a már működő cégekre is vonatkozik. Ezek a társaságok az első módosítás alkalmával, de legkésőbb 2013. február 1-ig kötelesek azt benyújtani a cégbíróságnak.
• a létesítő okiratban és a cégjegyzékben újra szerepeltetni kell a társaság összes tevékenyégét (TEÁOR’08 szerint)
• a létesítő okiratban meg kell adni a tagok természetes személyazonosító adatait, azaz a születési helyet és időt is
• a külföldi tagok esetében újra kötelező kézbesítési megbízottat megjelölni, aki nem lehet tagja, vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja az érintett társaságnak
• amennyiben a társaságnak külföldi cég vagy szervezet is tagja, csatolni kell a 3 hónapnál nem régebbi cégkivonatot és annak hiteles magyar nyelvű fordítását, valamint azt az okiratot is, amelyből a képviselő képviselői jogosultsága megállapítható

Szigorúbb adatellenőrzés

A jogi képviselő cégalapításkor, módosításkor és a vezető tisztségviselő aláírásmintájának készítésekor is köteles lesz a személyi okmányokban szereplő adatokat összevetni a hatósági nyilvántartással. Enélkül nem készíthet cégiratot.  

Fontos újdonság, hogy amennyiben a cégbíróság a cégeljárásban észleli, hogy azok az adatok, amelyek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a cégtörvény előír, illetve a csatolt okiratok nem felelnek meg a jogszabályok rendelkezéseinek, a jogi képviselőt 50.000 forinttól 900.000 forintig terjedő bírsággal sújthatja.

Az adóhatóság megvétózhatja a tagváltozást

A cégtörvény módosítása értelmében ha a cégjegyzékbe bejegyzett tag átruházza részesedését, a cégbíróság  a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikusan értesíti  az adóhatóságot.
Az adóhatóság pedig 3 munkanapon belül elektronikusan jelzi a cégbíróságnak, ha a cég, amelynek részesedését átruházni kívánják, 15 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik. Ebben az estben a cégbíróság hiánypótlási eljárásban hívja fel  a céget, hogy a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal készítsen könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleget és nyújtsa be azt a cégbíróságra.

Emellett, tagváltozáskor bizonyos feltételek fennállása esetén adóregisztrációs eljárás indul, ami akár az adószám törlésével is végződhet. Amennyiben ugyanis a vezető tisztségviselő, illetve a kft vagy rt. 50 százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített többségi befolyással rendelkező tagja vagy részvényese személyében változás áll be, az adóhatóság a tudomásszerzést követő 30 napon belül megvizsgálja, hogy a változás miatt bekövetkezett-e olyan akadály, ami az adószám kiadásának megtagadását eredményezné. Ha igen, és a cég ezt nem hárítja el, törölhetik az adószámát.

Az adóregisztráció már most megnyújtja a cégbejegyzést

Az adózás rendjéről szóló törvény 2012. január 1-től kezdődően bevezette az adóregisztrációs eljárást, ami cégalapításkor megelőzi az adószám kiadását. Ezért akár cégalapításról, akár változásbejegyzési eljárásról van szó, a cégbíróságra vonatkozó határidők az adószám kiadásától számítódnak. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az egyszerűsített cégeljárás már nem zajlik le egy munkaórán belül, hiszen először meg kell várni az adóhatósági vizsgálat eredményét.

Ahhoz, hogy az adóhatóság le tudja folytatni a vizsgálatot,  már januártól kötelezővé teszi a cégtörvény nemcsak a vezető tisztségviselők, hanem valamennyi tag adóazonosító jelének megadását. Az adóazonosító ugyan nem szerepel a cégjegyzékben, de megadása kötelező kelléke a cégbejegyzési kérelemnek.

Az adóhatóságnak egy munkanapot biztosít a törvény arra, hogy megállapítsa az adószámot. A határidő akkor kezdődik, amikor a cégbíróságtól megkapta a szükséges adatokat. Ez az egy munkanap azonban könnyen nyolc napra nőhet, ugyanis ha a hatóság úgy látja, hogy az adószám kiadásának akadályai valószínűsíthetők, akkor nyolc napig vizsgálódhat annak érdekében, hogy megállapítsa, kiadható-e az adószám. Ezidő alatt a cégbejegyzési eljárást felfüggesztik, gazdasági tevékenységet pedig csak azt követően végezhet a társaság, ha megkapta az adószámát és bejegyezték a cégjegyzékbe.